監(jiān)管層再次對投行的執(zhí)業(yè)質(zhì)量提出要求。

日前，中國證監(jiān)會發(fā)布了《保薦機構(gòu)盡職調(diào)查指引》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》在上述規(guī)則及相關(guān)修訂中，監(jiān)管部門明確，保薦機構(gòu)對其他證券服務機構(gòu)出具的專業(yè)意見可以合理信賴

根據(jù)消息顯示，新修訂的保薦機構(gòu)盡職調(diào)查指引完善了合理信任制度，細化了合理信任的標準和程序。

同時更加重視保薦機構(gòu)的作用，充分發(fā)揮保薦機構(gòu)在投資價值判斷中的前瞻性作用。

在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》中，本次修訂增加了三類底稿:一是證券服務機構(gòu)專業(yè)意見審核材料，二是內(nèi)核階段的工作底稿，三是分析驗證過程的相關(guān)論文。

有業(yè)內(nèi)人士表示，有些對應工作不用重復，但投行未必敢真正信任其他中介機構(gòu)從稿件的指引來看，投行的稿件工作量不小，包括審核其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見

確定合理信任的標準

最近幾天，中國證監(jiān)會發(fā)布了新修訂的《保薦機構(gòu)盡職調(diào)查指引》監(jiān)管部門表示，本次修訂明確提出了合理信任和勤勉盡責的基本理念和專業(yè)標準，作為保薦人全面核查和驗證的總體責任和義務的依據(jù)，從不同層面強調(diào)了保薦人與證券服務機構(gòu)的配合，同時強調(diào)了發(fā)行人的信息披露主體責任和配合盡職調(diào)查的義務

中介機構(gòu)的責任邊界一直是證券市場各方關(guān)注的話題目前最佳調(diào)整標準明確規(guī)定了保薦人合理信賴的標準明確了保薦人在履行審慎核查，必要調(diào)查和復核義務的基礎上，可以合理信賴證券服務機構(gòu)在發(fā)行人申請文件和證券發(fā)行文件中出具的專業(yè)意見的內(nèi)容

同時明確，保薦機構(gòu)應當評估證券服務機構(gòu)和參與者的相關(guān)工作是否具有充分，可靠的基礎評價內(nèi)容包括相關(guān)機構(gòu)和人員的能力和獨立性，驗證范圍是否有限，驗證數(shù)據(jù)是否充分，驗證程序是否充分和適當必要時，可以通過詢問，咨詢，訪談，信函驗證，抽樣等方式進行反向確認

此外，還明確了在盡職調(diào)查工作中，保薦機構(gòu)選擇審計，資產(chǎn)評估，法律顧問，財務顧問，咨詢顧問等第三方提供盡職調(diào)查相關(guān)服務的，保薦機構(gòu)應當合理使用第三方外部機構(gòu)，不得將法定職責外包，不得通過聘請第三方減輕或者免除保薦機構(gòu)依法應當承擔的責任。

有中介機構(gòu)人士在接受某券商中國記者采訪時表示，從規(guī)則上看，保薦機構(gòu)是可以合理信賴的，但對是否形成合理信賴設置了很高的門檻所要求的審慎核查等具體手段，實際上是要求保薦機構(gòu)對證券服務機構(gòu)及其人員，信息，程序進行全方位核查

一些接受采訪的投行人士表示，一些函電工作沒有必要重復，投行其實也不敢真正信任其他中介在他看來，對于投行來說，最保險的辦法可能還是自己做

此外，最佳調(diào)整標準還兼顧了行業(yè)業(yè)態(tài)的新穎性，抽象性和復雜性，將保薦人的推薦職責放在了更加重要的位置《最佳調(diào)整標準》提到，行業(yè)業(yè)態(tài)或發(fā)行人業(yè)務具有新穎性，抽象性，復雜性，稀缺性的，應當有針對性地考察發(fā)行人的行業(yè)和業(yè)務模式變化，主要技術(shù)路線或關(guān)鍵業(yè)務要素創(chuàng)新的個性化，差異化表現(xiàn)，在充分，認真核查的基礎上，保薦工作應當在投資者價值判斷中發(fā)揮前瞻性和推薦性作用

監(jiān)管部門也對之前《盡職調(diào)查指引》中未涉及的一些盡職調(diào)查事項進行了補充監(jiān)管部門表示，應對市場實踐發(fā)展產(chǎn)生的新監(jiān)管要求，如紅籌結(jié)構(gòu)，特別投票權(quán)，協(xié)議控制，在其他證券市場上市/掛牌，契約型資產(chǎn)管理產(chǎn)品和契約型私募股權(quán)投資基金，發(fā)行人最近一期未實現(xiàn)利潤或累計未補償虧損，高度依賴信息系統(tǒng)的業(yè)務，投資者保護，估值，板塊定位等需要核查的事項

同時，結(jié)合會計準則的變化，補充了現(xiàn)行最佳調(diào)整準則中未涉及的合同資產(chǎn)等內(nèi)容，還增加了對商譽，政府補助等一些關(guān)鍵事項的驗證要求。

增加三類稿件要求。

手稿是投資銀行學中最重要的內(nèi)容中國證監(jiān)會發(fā)布新修訂的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務指引》后，投資銀行圈高度關(guān)注

相比較而言，2009版《約稿指南》主要是根據(jù)工業(yè)企業(yè)贊助工作的基本特點制定的，現(xiàn)在的約稿指南適用于各類企業(yè)。

對于工作底稿應包含的內(nèi)容，本工作底稿指南主要增加了三類要求:

1.證券服務機構(gòu)專業(yè)意見的相關(guān)審查材料保薦人可以合理信賴證券服務機構(gòu)出具的具有專業(yè)意見的發(fā)行人申請文件和證券發(fā)行文件，保持專業(yè)懷疑應當充分了解和分析證券服務機構(gòu)的核查思路，核查過程和取得的證據(jù)因此，他們應當明確審查征求意見稿范圍內(nèi)的證券服務機構(gòu)專業(yè)意見過程中的文件和材料

二是增加內(nèi)核階段工作底稿要求核心發(fā)起人對投資銀行項目進行出口管理和終端風險控制是一個重要的程序在履行核心職責階段，會形成相應的工作底稿此次修訂明確要求申辦者工作底稿要收集核心階段底稿

三是增加了分析驗證過程的相關(guān)論文勤勉盡責，言之有據(jù)是保薦機構(gòu)出具核查結(jié)論的基本要求保薦機構(gòu)在進行盡職調(diào)查時應當保持職業(yè)懷疑，在獲得充分，適當證據(jù)的基礎上，結(jié)合證據(jù)的證明力，出具核查結(jié)論因此，分析和核實所有證據(jù)的過程應記錄在工作底稿中

一位券商投行人士告訴記者，在規(guī)則發(fā)布當天，他已經(jīng)向多家中介合作伙伴建議，以后會補充和審核其他證券服務機構(gòu)的專業(yè)意見，請支持和理解。

有投行人士認為，以前的工作底稿主要是在重大問題上留痕，但目前來看，需要全面留痕。

此外，監(jiān)管還提出，保薦機構(gòu)應當建立工作底稿管理制度，建立電子工作底稿管理系統(tǒng)，對每個已辦理立項手續(xù)的保薦項目形成獨立的工作底稿，明確備案保管流程，借閱程序和檢查方法，變更管理程序電子稿件內(nèi)容應與紙質(zhì)稿件內(nèi)容一致

對于工作文件的保存期限，工作文件的準則從至少10年修改為至少20年。