通過重大資產轉讓公司汽車飾件業務，但接盤方卻是公司控股股東海南鈞達汽車飾件股份有限公司此番操作背后，是否存在控股股東侵占上市公司利益的行為引起關注

鈞達股份披露的重大資產出售暨關聯交易報告書顯示，該公司擬以10.57億元轉讓蘇州鈞達車業科技有限公司，海南新蘇模塑工貿有限公司100%股權，和上市公司持有的除蘇州鈞達，海南新蘇的股權外與汽車飾件業務相關的資產組。

鈞達股份的交易對象不是外人，正是公司實際控制人控制的企業——海南楊氏家族科技投資有限公司根據安排，楊氏投資將以現金方式支付對價

值得注意的是，汽車零部件業務是鈞達股份業務支柱根據公司3月18日披露的2021年報顯示，公司汽車零部件相關業務收入11.56億元，占年度公司總收入的40.38%

與此同時，公司有關轉讓資產組的財務數據也略顯蹊蹺，蘇州鈞達，海南新蘇2021年營業收入同比增長，而凈利潤卻明顯下滑。

對此，深交所向公司下發重組問詢函根據要求，鈞達股份需要結合標的資產所處行業情況，自身經營情況，財務狀況，毛利率等因素，說明重大資產出售的必要性，選擇楊氏集團為標的資產受讓方的具體原因，以及是否存在調節利潤從而降低本次交易作價的情形

轉向光伏領域

鈞達股份2017年在深交所掛牌上市，公司主營業務為汽車塑料內外飾件的研發等，產品涵蓋汽車儀表板，保險杠，門護板，配集成等。

上市后，鈞達股份的主營業務不斷下滑財報數據顯示，2017年至2020年，鈞達股份分別實現營業收入11.53億元，9.02億元，8.27億元和8.58億元，分別實現凈利潤6744.26萬元，4183.17萬元，1722.71萬元和1354.64萬元

根據公司日前披露的2021年報數據顯示，鈞達股份2021年實現營業收入28.63億元，同比增長233.54%，但凈利潤卻為—1.79億元，同比由盈轉虧。

公司表示，2018年以來，受汽車行業調整影響，特別是疫情及汽車芯片短缺，行業復蘇短期內受到抑制2021年因部分客戶采購量及采購價格大幅下降，同時主要原材料漲價，導致公司汽車飾件業務毛利率下滑，汽車塑料飾件業務出現大幅虧損

而在汽車飾件業務逐漸走低的狀態下，其控股股東卻從上市公司手中不斷吃進此資產。

2020年12月，鈞達股份發布公告稱，公司擬向楊氏投資或其關聯方出售重慶森邁汽車配件有限公司，蘇州新中達汽車飾件有限公司兩家子公司100%股權，出售價格為1.7億元。

2021年3月，這次通過協議轉讓方式轉讓標的資產，受讓方同樣為楊氏投資，出售標的資產包括蘇州鈞達100%股權，海南新蘇100%股權，以及蘇州鈞達，海南新蘇的股權外與汽車飾件業務相關的資產組這或意味著，控股股東將汽車飾品相關業務資產全部從上市公司買回

上市公司方面，則從2021年實施重大資產重組開始轉型光伏行業。

2021年9月，公司現金收購捷泰科技51%股權，完成重大資產重組捷泰科技主要從事晶硅太陽能電池的研究，制造和銷售服務，公司因此進入光伏行業同時，控股股東海南錦迪將其所持上市公司11.14%的股份轉讓給上饒產投，楊氏投資將其所持上市公司3%和5%的股份分別轉讓給上饒產投和上饒展宏

根據問詢函要求，上市公司需說明否存在進一步收購捷泰科技股權的有關計劃，并說明公司控制權是否穩定，上饒產投，上饒展宏及其一致行動人是否有進一步取得公司股份或控制權的計劃。

鈞達股份2017年至2021年凈利潤情況

是否侵占上市公司利益。

公告顯示，鈞達股份擬剝離經營效益較低的汽車飾件業務資產目的是為降低經營風險，同時籌集資金發展光伏電池片業務，增強公司持續經營能力。

可是，作為上市公司重點業務，汽車飾品在鈞達股份營收占比十分重要年報顯示，2021年公司汽車零部件相關業務收入11.56億元，占年度公司總收入的40.38%

報告顯示，蘇州鈞達2020年和2021年分別實現營業收入7.08億元和9.88億元，實現凈利潤0.3億元和—1.72億元，海南新蘇2020年和2021年分別實現營業收入1111.51萬元和2907.34萬元，實現凈利潤493.482萬元和—285.43萬元，其他標的資產中其他應收款為6.27 億元另外，2021年1—10月開封中達汽車飾件有限公司等標的資產子公司分紅1.5億元

相關數據也引起監管方注意根據重組問詢函，鈞達股份需要結合毛利率，成本，費用等說明蘇州鈞達，海南新蘇 2021年營業收入同比增長，而凈利潤明顯下滑的原因及合理性，并與同行業公司對比說明是否存在明顯差異及原因，是否存在調節利潤從而降低本次交易作價的情形

此外，根據問詢函要求，公司獨立董事，獨立財務顧問需要核查并就是否存在控股股東侵占上市公司利益的情形發表明確意見。

評估報告顯示，截至評估基準日，標的資產中蘇州鈞達100%股權的評估值為3.13億元，海南新蘇100%股權的評估值為5651.93萬元，鈞達股份持有的除蘇州鈞達和海南新蘇的股權外與汽車飾件業務相關的資產組的評估值為6.87億元，標的資產評估值合計10.57億元。

在出售蘇州鈞達之前，上市公司于2021年6月以開封中達，鄭州鈞達等8家全資子公司及開封河西，武漢河達2家參股公司股權對蘇州鈞達進行增資對于公司的操作，重組問詢函要求公司說明以多家子公司股權對蘇州鈞達增資后，短時間內將蘇州鈞達 100%股權出售的原因及合理性

根據交易安排，楊氏投資以現金方式支付對價10.57億元，其中6億元將以上市公司向楊氏投資的借款抵償，楊氏投資將向上市公司實際支付4.57億元。