通過重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公司汽車飾件業(yè)務(wù)，但接盤方卻是公司控股股東海南鈞達(dá)汽車飾件股份有限公司此番操作背后，是否存在控股股東侵占上市公司利益的行為引起關(guān)注

鈞達(dá)股份披露的重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書顯示，該公司擬以10.57億元轉(zhuǎn)讓蘇州鈞達(dá)車業(yè)科技有限公司，海南新蘇模塑工貿(mào)有限公司100%股權(quán)，和上市公司持有的除蘇州鈞達(dá)，海南新蘇的股權(quán)外與汽車飾件業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)組。

鈞達(dá)股份的交易對(duì)象不是外人，正是公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)——海南楊氏家族科技投資有限公司根據(jù)安排，楊氏投資將以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)

值得注意的是，汽車零部件業(yè)務(wù)是鈞達(dá)股份業(yè)務(wù)支柱根據(jù)公司3月18日披露的2021年報(bào)顯示，公司汽車零部件相關(guān)業(yè)務(wù)收入11.56億元，占年度公司總收入的40.38%

與此同時(shí)，公司有關(guān)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)組的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也略顯蹊蹺，蘇州鈞達(dá)，海南新蘇2021年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)，而凈利潤(rùn)卻明顯下滑。

對(duì)此，深交所向公司下發(fā)重組問詢函根據(jù)要求，鈞達(dá)股份需要結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)情況，自身經(jīng)營(yíng)情況，財(cái)務(wù)狀況，毛利率等因素，說(shuō)明重大資產(chǎn)出售的必要性，選擇楊氏集團(tuán)為標(biāo)的資產(chǎn)受讓方的具體原因，以及是否存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)從而降低本次交易作價(jià)的情形

轉(zhuǎn)向光伏領(lǐng)域

鈞達(dá)股份2017年在深交所掛牌上市，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車塑料內(nèi)外飾件的研發(fā)等，產(chǎn)品涵蓋汽車儀表板，保險(xiǎn)杠，門護(hù)板，配集成等。

上市后，鈞達(dá)股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)不斷下滑財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年，鈞達(dá)股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.53億元，9.02億元，8.27億元和8.58億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6744.26萬(wàn)元，4183.17萬(wàn)元，1722.71萬(wàn)元和1354.64萬(wàn)元

根據(jù)公司日前披露的2021年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，鈞達(dá)股份2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28.63億元，同比增長(zhǎng)233.54%，但凈利潤(rùn)卻為—1.79億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

公司表示，2018年以來(lái)，受汽車行業(yè)調(diào)整影響，特別是疫情及汽車芯片短缺，行業(yè)復(fù)蘇短期內(nèi)受到抑制2021年因部分客戶采購(gòu)量及采購(gòu)價(jià)格大幅下降，同時(shí)主要原材料漲價(jià)，導(dǎo)致公司汽車飾件業(yè)務(wù)毛利率下滑，汽車塑料飾件業(yè)務(wù)出現(xiàn)大幅虧損

而在汽車飾件業(yè)務(wù)逐漸走低的狀態(tài)下，其控股股東卻從上市公司手中不斷吃進(jìn)此資產(chǎn)。

2020年12月，鈞達(dá)股份發(fā)布公告稱，公司擬向楊氏投資或其關(guān)聯(lián)方出售重慶森邁汽車配件有限公司，蘇州新中達(dá)汽車飾件有限公司兩家子公司100%股權(quán)，出售價(jià)格為1.7億元。

2021年3月，這次通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)，受讓方同樣為楊氏投資，出售標(biāo)的資產(chǎn)包括蘇州鈞達(dá)100%股權(quán)，海南新蘇100%股權(quán)，以及蘇州鈞達(dá)，海南新蘇的股權(quán)外與汽車飾件業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)組這或意味著，控股股東將汽車飾品相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部從上市公司買回

上市公司方面，則從2021年實(shí)施重大資產(chǎn)重組開始轉(zhuǎn)型光伏行業(yè)。

2021年9月，公司現(xiàn)金收購(gòu)捷泰科技51%股權(quán)，完成重大資產(chǎn)重組捷泰科技主要從事晶硅太陽(yáng)能電池的研究，制造和銷售服務(wù)，公司因此進(jìn)入光伏行業(yè)同時(shí)，控股股東海南錦迪將其所持上市公司11.14%的股份轉(zhuǎn)讓給上饒產(chǎn)投，楊氏投資將其所持上市公司3%和5%的股份分別轉(zhuǎn)讓給上饒產(chǎn)投和上饒展宏

根據(jù)問詢函要求，上市公司需說(shuō)明否存在進(jìn)一步收購(gòu)捷泰科技股權(quán)的有關(guān)計(jì)劃，并說(shuō)明公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，上饒產(chǎn)投，上饒展宏及其一致行動(dòng)人是否有進(jìn)一步取得公司股份或控制權(quán)的計(jì)劃。

鈞達(dá)股份2017年至2021年凈利潤(rùn)情況

是否侵占上市公司利益。

公告顯示，鈞達(dá)股份擬剝離經(jīng)營(yíng)效益較低的汽車飾件業(yè)務(wù)資產(chǎn)目的是為降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)籌集資金發(fā)展光伏電池片業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

可是，作為上市公司重點(diǎn)業(yè)務(wù)，汽車飾品在鈞達(dá)股份營(yíng)收占比十分重要年報(bào)顯示，2021年公司汽車零部件相關(guān)業(yè)務(wù)收入11.56億元，占年度公司總收入的40.38%

報(bào)告顯示，蘇州鈞達(dá)2020年和2021年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.08億元和9.88億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.3億元和—1.72億元，海南新蘇2020年和2021年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1111.51萬(wàn)元和2907.34萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)493.482萬(wàn)元和—285.43萬(wàn)元，其他標(biāo)的資產(chǎn)中其他應(yīng)收款為6.27 億元另外，2021年1—10月開封中達(dá)汽車飾件有限公司等標(biāo)的資產(chǎn)子公司分紅1.5億元

相關(guān)數(shù)據(jù)也引起監(jiān)管方注意根據(jù)重組問詢函，鈞達(dá)股份需要結(jié)合毛利率，成本，費(fèi)用等說(shuō)明蘇州鈞達(dá)，海南新蘇 2021年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)，而凈利潤(rùn)明顯下滑的原因及合理性，并與同行業(yè)公司對(duì)比說(shuō)明是否存在明顯差異及原因，是否存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)從而降低本次交易作價(jià)的情形

此外，根據(jù)問詢函要求，公司獨(dú)立董事，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需要核查并就是否存在控股股東侵占上市公司利益的情形發(fā)表明確意見。

評(píng)估報(bào)告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)中蘇州鈞達(dá)100%股權(quán)的評(píng)估值為3.13億元，海南新蘇100%股權(quán)的評(píng)估值為5651.93萬(wàn)元，鈞達(dá)股份持有的除蘇州鈞達(dá)和海南新蘇的股權(quán)外與汽車飾件業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)組的評(píng)估值為6.87億元，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)10.57億元。

在出售蘇州鈞達(dá)之前，上市公司于2021年6月以開封中達(dá)，鄭州鈞達(dá)等8家全資子公司及開封河西，武漢河達(dá)2家參股公司股權(quán)對(duì)蘇州鈞達(dá)進(jìn)行增資對(duì)于公司的操作，重組問詢函要求公司說(shuō)明以多家子公司股權(quán)對(duì)蘇州鈞達(dá)增資后，短時(shí)間內(nèi)將蘇州鈞達(dá) 100%股權(quán)出售的原因及合理性

根據(jù)交易安排，楊氏投資以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)10.57億元，其中6億元將以上市公司向楊氏投資的借款抵償，楊氏投資將向上市公司實(shí)際支付4.57億元。