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關于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業績承諾實現情況的專項審核報告

信會師報字第ZC10048號

廣州嶺南集團控股股份有限公司全體股東:

我們接受委托，審核了后附的廣州嶺南集團控股股份有限公司管理層編制的《關于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業績承諾實現情況的專項說明》。

一，對報告使用者和使用目的的限定

本審核報告僅供貴公司披露武漢飛途假期國際旅行社有限公司業績承諾實現情況時使用，不得用作任何其他目的。

二，管理層的責任

貴公司管理層的責任是按照《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》的規定，編制《關于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業績承諾實現情況的專項說明》，并負責設計，執行和維護必要的內部控制，以保證其內容真實，準確，完整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報。

三，注冊會計師的責任

我們的責任是在實施審核工作的基礎上對《關于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業績承諾實現情況的專項說明》發表審核意見。

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四，工作概述

我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了審核業務該準則要求我們計劃和實施審核工作，以對《關于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業績承諾實現情況的專項說明》是否不存在重大錯報獲取合理保證在審核過程中，我們實施了包括檢查會計記錄，重新計算等我們認為必要的程序我們相信，我們的審核工作為發表意見提供了合理的基礎

五，審核結論

我們認為，貴公司《關于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業績承諾實現情況的專項說明》已經按照《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》的規定編制，在所有重大方面公允反映了武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業績承諾的實現情況。

立信會計師事務所 中國注冊會計師:黃志業

中國注冊會計師:歐陽靜波

中國·上海 2022年3月21日

關于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業績承諾實現情況的專項說明

根據《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》的有關規定，廣州嶺南集團控股股份有限公司編制了《關于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業績承諾實現情況的說明》。具體情況如下:

一，本次交易基本情況

本次交易概述

廣之旅采用支付現金的方式支付交易對價，具體情況如下:

本次交易的審批情況

日前，公司召開董事會九屆八次會議，審議通過《關于控股子公司收購武漢飛途假期國際旅行社有限公司股權的議案》。

本次交易完成情況

日前，本次交易標的武漢飛途假期在武漢市江漢區行政審批局就股東，法定代表人等事宜完成工商登記變更登記手續，并取得了換發的《營業執照》，股權過戶手續及相關工商登記已經完成。本次變更后，廣之旅持有武漢

飛途假期 51%的股權，武漢飛途假期成為廣之旅的控股子公司。

二，關于標的公司的業績承諾情況

根據廣之旅與吳海玲，葛倩簽署的《股權轉讓協議》，涉及標的公司武漢飛途假期的業績承諾主要內容如下:

吳海玲及其配偶孫峰承諾，武漢飛途假期在業績承諾期承諾的凈利潤分別為:2018年度實際凈利潤不低于1，068萬元，2019年度實際凈利潤不低于1，335萬元，2020年度實際凈利潤不低于1，669萬元上述凈利潤指的是經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤

若標的公司在業績承諾期實際凈利潤未達到武漢飛途假期上述承諾凈利潤的，則武漢飛途假期前實際控制人吳海玲應以現金方式向廣之旅支付業績補償，業績補償金額按照如下方式計算:當期應補償金額=承諾當期凈利潤數—當期實際凈利潤數。

三，關于業績承諾期調整的情況

日前，公司召開董事會十屆九次會議審議通過《關于調整武漢飛途假期國際旅行社有限公司有關業績承諾事項的議案》，同意將原2020年度的業績承諾期順延至2021年度公司2021年第二次臨時股東大會于2021年4月30日審議通過上述業績調整事項

四，本次交易業績承諾實現情況

武漢飛途假期2018年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1，079.03萬元，2019年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤1，431.36萬元因此，武漢飛途假期于2018及2019年度均已完成了《股權轉讓協議》中承諾的業績

經公司股東大會審議，武漢飛途假期原2020年度的業績承諾期已順延至2021年度。其2021年度業績實現情況如下:

單位:萬元

五，業績承諾未實現原因

鑒于武漢飛途假期的主營業務為出入境旅游等業務，根據國家文化和旅游部辦公廳的相關通知，旅游企業的出入境旅游組團業務于2021年度仍未恢復因此，武漢飛途假期的經營業績受到以上因素的較大影響

六，公司擬采取的措施

受新冠肺炎疫情影響，武漢飛途假期未完成2021年度業績承諾公司將綜合考慮合同約定，疫情影響以及公司長遠發展等因素，盡快與承諾方協商解決

廣州嶺南集團控股股份有限公司2022年3月21日