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關(guān)于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告

信會師報字第ZC10048號

廣州嶺南集團控股股份有限公司全體股東:

我們接受委托，審核了后附的廣州嶺南集團控股股份有限公司管理層編制的《關(guān)于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》。

一，對報告使用者和使用目的的限定

本審核報告僅供貴公司披露武漢飛途假期國際旅行社有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況時使用，不得用作任何其他目的。

二，管理層的責(zé)任

貴公司管理層的責(zé)任是按照《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》的規(guī)定，編制《關(guān)于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》，并負(fù)責(zé)設(shè)計，執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，以保證其內(nèi)容真實，準(zhǔn)確，完整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報。

三，注冊會計師的責(zé)任

我們的責(zé)任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對《關(guān)于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》發(fā)表審核意見。

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四，工作概述

我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)該準(zhǔn)則要求我們計劃和實施審核工作，以對《關(guān)于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》是否不存在重大錯報獲取合理保證在審核過程中，我們實施了包括檢查會計記錄，重新計算等我們認(rèn)為必要的程序我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)

五，審核結(jié)論

我們認(rèn)為，貴公司《關(guān)于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》已經(jīng)按照《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。

立信會計師事務(wù)所 中國注冊會計師:黃志業(yè)

中國注冊會計師:歐陽靜波

中國·上海 2022年3月21日

關(guān)于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明

根據(jù)《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》的有關(guān)規(guī)定，廣州嶺南集團控股股份有限公司編制了《關(guān)于武漢飛途假期國際旅行社有限公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》。具體情況如下:

一，本次交易基本情況

本次交易概述

廣之旅采用支付現(xiàn)金的方式支付交易對價，具體情況如下:

本次交易的審批情況

日前，公司召開董事會九屆八次會議，審議通過《關(guān)于控股子公司收購武漢飛途假期國際旅行社有限公司股權(quán)的議案》。

本次交易完成情況

日前，本次交易標(biāo)的武漢飛途假期在武漢市江漢區(qū)行政審批局就股東，法定代表人等事宜完成工商登記變更登記手續(xù)，并取得了換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記已經(jīng)完成。本次變更后，廣之旅持有武漢

飛途假期 51%的股權(quán)，武漢飛途假期成為廣之旅的控股子公司。

二，關(guān)于標(biāo)的公司的業(yè)績承諾情況

根據(jù)廣之旅與吳海玲，葛倩簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，涉及標(biāo)的公司武漢飛途假期的業(yè)績承諾主要內(nèi)容如下:

吳海玲及其配偶孫峰承諾，武漢飛途假期在業(yè)績承諾期承諾的凈利潤分別為:2018年度實際凈利潤不低于1，068萬元，2019年度實際凈利潤不低于1，335萬元，2020年度實際凈利潤不低于1，669萬元上述凈利潤指的是經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤

若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期實際凈利潤未達(dá)到武漢飛途假期上述承諾凈利潤的，則武漢飛途假期前實際控制人吳海玲應(yīng)以現(xiàn)金方式向廣之旅支付業(yè)績補償，業(yè)績補償金額按照如下方式計算:當(dāng)期應(yīng)補償金額=承諾當(dāng)期凈利潤數(shù)—當(dāng)期實際凈利潤數(shù)。

三，關(guān)于業(yè)績承諾期調(diào)整的情況

日前，公司召開董事會十屆九次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整武漢飛途假期國際旅行社有限公司有關(guān)業(yè)績承諾事項的議案》，同意將原2020年度的業(yè)績承諾期順延至2021年度公司2021年第二次臨時股東大會于2021年4月30日審議通過上述業(yè)績調(diào)整事項

四，本次交易業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

武漢飛途假期2018年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1，079.03萬元，2019年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤1，431.36萬元因此，武漢飛途假期于2018及2019年度均已完成了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中承諾的業(yè)績

經(jīng)公司股東大會審議，武漢飛途假期原2020年度的業(yè)績承諾期已順延至2021年度。其2021年度業(yè)績實現(xiàn)情況如下:

單位:萬元

五，業(yè)績承諾未實現(xiàn)原因

鑒于武漢飛途假期的主營業(yè)務(wù)為出入境旅游等業(yè)務(wù)，根據(jù)國家文化和旅游部辦公廳的相關(guān)通知，旅游企業(yè)的出入境旅游組團業(yè)務(wù)于2021年度仍未恢復(fù)因此，武漢飛途假期的經(jīng)營業(yè)績受到以上因素的較大影響

六，公司擬采取的措施

受新冠肺炎疫情影響，武漢飛途假期未完成2021年度業(yè)績承諾公司將綜合考慮合同約定，疫情影響以及公司長遠(yuǎn)發(fā)展等因素，盡快與承諾方協(xié)商解決

廣州嶺南集團控股股份有限公司2022年3月21日